2017 年 2 月、Snap Inc. (Snapchat) が IPO 申請書 (S-1) を公開した時、 世間が最も驚いたのは時価総額でも DAU でもなく、「未公開の共同創業者に $157.5M (約 170 億円) を和解金として支払った」という一行でした。その共同創業者の名は Reggie Brown。 Snapchat の象徴的な「消える写真」というアイデアを最初に提唱し、社名と ロゴまで命名した男です。しかし彼は創業からわずか数ヶ月で完全にシャットアウトされ、 Snapchat の歴史から消されました。
本記事では、この $157.5M の訴訟が なぜ起きたのか、たった 1 枚の Founder Agreement で防げたのか、そして 起業準備中のあなたが今すぐ取るべき具体的なアクションを解説します。
Reggie Brown とは何者だったのか?
Reggie Brown は、Evan Spiegel・Bobby Murphy と同じスタンフォード大学 Kappa Sigma 寮で生活していた友人でした。3 人は 2011 年 4 月、「Picaboo」 (Snapchat の前身) の開発を開始します。
- Brown: 「消える写真 (ephemeral photos)」のコンセプト提唱、 ロゴデザイン、社名命名
- Murphy: バックエンドとアプリ開発の主担当
- Spiegel: プロダクトビジョン、UI、ビジネス推進
3 人は「持ち分は 3 分の 1 ずつ」と口頭で合意。法人登記もなく、書面合意もなく、友人同士の信頼ベース で走り出しました。これが後の $157.5M の 引き金になります。
2011 年夏、Brown は電話を切られた
2011 年夏、Brown が「持ち分の正式化と知的財産の帰属」について 3 人で電話会議を 提案した時、対立は表面化します。電話中に持ち分の話に踏み込んだ瞬間、Spiegel が一方的に電話を切り、以降 Brown を完全シャットアウト。
- 会社の銀行口座から除名
- コードリポジトリへのアクセス権剥奪
- LLC (Limited Liability Company) 登記時に名前を含めず
- 「共同創業者」としての扱いを完全否定
Brown は法的にゼロから取り残されました。法人登記前に「アイデアと命名」だけを 提供していた彼には、コードベースも株式も契約書もなく、法的保護がほぼ皆無 だったのです。
2013 年、Brown は提訴した
Snapchat が大成功し評価額が急上昇する中、Brown は 2013 年 2 月に Snap Inc. を 提訴しました。請求内容は 「発行済株式の 3 分の 1」。
訴訟は約 1 年 7 ヶ月続き、2014 年 9 月に和解成立。 和解額は以下の通り分割で支払われました。
- 2014 年に $50M の即時支払い
- 2016 年末までに残り $107.5M を分割
- 合計 $157.5M (約 170 億円)
ただし、和解条件は機密保持で、世間にこの事実が知れ渡ったのは2017 年 2 月の IPO 申請書 (S-1) で初めてでした。 S-1 には金額のみ明記され、Brown の名前も「co-founder」という言葉も 一切使われていません。最後まで「公式の物語から消された男」だったのです。
$157.5M を防げたか? — Founder Agreement の威力
結論から言えば、この訴訟は 創業初日に Founder Agreement を 1 枚書いていれば、 高い確率で防げました。具体的に何を書けばよかったかを 7 項目で整理します。
1. アイデアの所有権と「貢献度の差」の明文化
「消える写真」というアイデアは誰のものか? Brown が最初に提唱したことを、 他 2 人も認めていたなら、その事実を書面に残すべきでした。「アイデア提供者は何 % の株式に値するか」 を最初に決めれば、 後から「Brown はただの友人だった」と言い逃れることはできません。
2. 法人登記前後で激変する法的保護
Apple が LLC 設立前に 3 人で署名した契約書を作っていたのとは対照的に、 Picaboo/Snapchat は法人登記前の「Pre-incorporation Agreement」を作りませんでした。法人化前にアイデアだけを提供した人は、法的にほぼ無防備 です。 CoPath では、マッチング成立後の「初日に必ずやるべき To-Do」として Pre-incorporation Agreement の作成を推奨しています。
3. Vesting Schedule の導入
「いきなり辞めた人が 3 分の 1 を持ち続ける」のは経営側の悪夢ですが、 「アイデアだけ提供して即排除された人が何も得られない」のは創業者側の悲劇です。4 年 / 1 年クリフの Vesting を導入しておけば、 Brown は離脱時点で 0% (1 年経過前) または 25% (1 年経過後) を保持でき、 Spiegel/Murphy は「離脱した友人を訴訟リスクなく整理できる」という 両方のメリットが得られたはずです。
4. 役割と意思決定権限の明文化
Brown が「アイデア提唱者」だったのか「コンサルタント」だったのか 「正式な共同創業者」だったのか — その曖昧さこそが訴訟の核心でした。「肩書 / 担当 / 意思決定権限」を書面で定義 しておけば、 後から「彼は co-founder ではなかった」と主張する余地は無くなります。
5. 離脱時の株式買戻し条件 (Bad Leaver / Good Leaver)
Brown が自発的に離脱したのか、強制排除されたのかで、株式の扱いは変わるべきです。「Good Leaver は Vesting 済み株式を保持、Bad Leaver は買戻し」などのルールを最初に決めておけば、双方が納得できる別れ方ができました。
6. 知的財産 (IP) の帰属
「消える写真」のコンセプトの著作権・特許は誰のものか? 創業前に Brown が 書いたコードやアイデアスケッチは会社のものか個人のものか?IP 帰属条項 がなければ、後から「これは私の発明だった」と 主張する余地が残ります。
7. 紛争解決メカニズム
意見対立時に「即訴訟」ではなく、独立第三者による調停 (mediation) や 仲裁 (arbitration) を経由する条項。これがあれば「電話を切る」という極端な 断絶ではなく、対話の場を維持できた可能性があります。
友人創業の最大のリスクは「言わなくても分かるだろ」
Snapchat の事例の本質は、友人同士の創業ほど書面合意を後回しにするという心理にあります。「ここまで一緒にやってきた仲だから」「お互い信頼してるから」 — その油断が、$157.5M の損害と一生の人間関係の喪失を生みました。
起業界の経験則として、「Founder Agreement を書こうと言い出した時の 相手の反応」が、その人と組むべきかの最大のリトマス試験紙 と言われます。
- 快く「もちろん、ちゃんと決めよう」と応じる人 → 信頼できる共同創業者候補
- 「水臭いな、信頼してないのか?」と渋る人 → 後で揉める可能性が高い
最初の数時間の議論が、$157.5M とその後の人間関係を救えます。
今のあなたが取るべき 3 つのアクション
- 共同創業者候補がいるなら: 来週までに上記 7 項目を紙に書き、 全員で署名する (テンプレートは弁護士監修のものが推奨)
- 共同創業者を探している段階なら: CoPathでプロフィールを作り、興味のあるジャンルを 25 領域から選んで相棒候補を探す
- 1 人で起業しようとしているなら: 起業で共同創業者を探す 3 つの方法を読み、Founder の存在確率と生存率の関係を理解する
まとめ: $157.5M は紙 1 枚で防げた
Reggie Brown の話が示しているのは、「アイデアの所有権」は最も揉める論点 ということ、そして 「友人同士の創業ほど書面合意を急ぐべき」 ということです。
Snapchat の評価額が $33B に達した瞬間、Brown の「3 分の 1」は理論上 $11B (約 1.2 兆円) でした。それを $157.5M の和解で済ませたことが、Snap Inc. にとっての最大のディスカウントだったと言えます。 Brown 視点では、創業初日に紙 1 枚に署名していれば、もっと多くを得ていたかもしれません。
この事例から学べる教訓は 1 つ。「共同創業者と組むなら、初日に紙に書く」。これだけです。
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